Pubblicazione del progetto di fusione e scissione sul sito internet delle società

Il 7 giugno 2012 il Consiglio dei Ministri ha approvato la bozza definitiva di decreto legislativo che recepisce la direttiva 2009/109/CE. 

Tale direttiva, identificato il settore del diritto societario come settore fonte di numerosi e onerosi obblighi di informazione a carico delle società, è intervenuta al fine di ridurre, laddove possibile, gli oneri amministrativi gravanti sulle società all’interno della comunità, anche al fine di accrescere la loro competitività.  

La nuova disciplina, sulla base di quanto si legge nello schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva suddetta reperito sul sito ufficiale del Senato della Repubblica, introdurrà la possibilità di pubblicare il progetto di fusione, o quello di scissione, nel sito internet delle società interessate, in alternativa al deposito presso il registro imprese e in alternativa al deposito presso la sede sociale. 

Il decreto legislativo dovrebbe, inoltre, prevedere che le copie dei documenti depositati presso la sede sociale possano essere trasmesse telematicamente ai soci, e che la società non sarà tenuta a fornire tali copie qualora i documenti siano già disponibili sul sito internet e se ne possa effettuare liberamente il download.

L’attuale disciplina relativa a fusioni e a scissioni prevede che:

- dalla data di iscrizione del progetto nel registro delle imprese alla data dell’assemblea che decide sulla fusione o scissione debbano intercorrere almeno trenta giorni e che questo termine è rinunciabile solo con il consenso unanime dei soci;

- il progetto e gli altri documenti previsti dalla legge devono rimanere depositati in copia presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci non vi rinuncino con il consenso unanime, e finché la fusione (o scissione) non sia decisa.   

Questo sistema, improntato sul materiale deposito dei documenti presso registro imprese e sede sociale, determina certezza della data a partire dalla quale decorrono i trenta giorni previsti dalla legge.

Ora, ponendo in evidenza il quarto considerando della direttiva ove si legge che “[…] Qualora sussista la possibilità di usare i siti web della società o altri siti web per la pubblicazione dei progetti di fusione e/o di scissione e di altri documenti che devono essere messi a disposizione degli azionisti e dei creditori nel procedimento, dovrebbero essere soddisfatte le garanzie connesse con la sicurezza del sito web e l’autenticità dei documenti”, sembra necessario capire come si porranno le nuove previsioni normative, legate alla semplificazione e alla riduzione dei costi, rispetto all’esigenza di avere una data certa di pubblicazione sul sito internet e a quella di garantire ai soci l’autenticità dei documenti scaricati dal sito.

Inoltre, la mancanza di un censimento dei siti internet delle società presso il registro delle imprese potrebbe creare difficoltà nell’accessibilità delle informazioni.